Фильм рассказывает о великом русском композиторе Модесте Петровиче Мусоргском, его сотрудничестве с «Могучей кучкой» и первой постановке на сцене Мариинского театра оперы «Борис Годунов».

У разведенной малярши Зины — начитанный, эгоистичный сын и новая зазноба: завязавший алкоголик с потрясающим обаянием Олега Ефремова. Все права на маму принадлежат только мальчику, но она «расписалась в загсе…» И сын стал в позу гонимого одиночки..

Врач Владимир Устименко — человек долга и чести, предан делу, которому служит, и предан одной-единственной любви, которую проносит через всю жизнь: любви к Варе Степановой, взбалмошной девчонке, мечтающей стать великой актрисой, но ставшей геологом...